王保长(沈伐 饰)和潘驼背(徐玉琨 饰)率领独立大队撤下龙隐山。在欢迎的队伍中,王保长惊喜地发现三嫂子(陶慧敏 饰)也在欢迎队伍中。原来,三嫂子跳岩后被树杆挂住,又被上山侦察的丁当等人救回。 龙隐山上,妙静(王小丹 饰)向蒋县长(刘德一 饰)发难,夺了蒋县长的权,成了货真价实的女司令。解放军开始攻山,王保长、潘驼背、二娃子(徐小辉 饰)等人都成了解放军的向导,三嫂子、幺妹(张竞 饰)子等人也参加了担架队。 匪徒被击溃,解放军开始搜山,抓捕匪首。 蒋县长在逃窜中不慎掉进猎人的陷阱,为了活命,他不得不向从陷阱中经过的王保长求救。王保长坐在坑边与蒋县长谈判,蒋县长不得不跟王保长向解放军投诚。 妙静在逃跑时被三娃子(毕长江 饰)发现,妙静妄图用美人计勾引三娃子,谁知三娃子没有感觉,反而用妙静自己的裤腰带套在她脖子上,让她双手提着裤带下山投降。三嫂子、幺妹子等妇女在运送伤员时发现躲避在树上的宋局长(张春 饰),将他抓获,用鞋底对他一顿暴打,匪首被一网打尽,庆功大会上,王保长兴奋地说:老子又整端了一次。王保长上了主席台,戴上了大红花,正当他口似悬河地真真假假地大吹他立功经过时,一辆吉普车开到台下,县军管会柳科长领人前来逮捕王保长……
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