项彬礼(刘小锋 饰)带人突围成功,但高铁光没能撤离,项彬礼表示不能扔下任何一个战友,董国强(王志远 饰)带着其他人出城和项彬礼汇合,凌霄让项彬礼带着大家活着回来。交战中一个国民党士兵扔了一颗手榴弹,项彬礼受伤了。董国强命令高铁光带项彬礼先走,自己掩护他们撤退。高铁光被一颗手榴弹炸晕了,和几个新四军的战士被国民党抓了起来。凌云来到之后,看见那么多的尸体,内心是非常无助的。山口一雄和宋士英、黑老七(程镇 饰)两个人在讨论国共两党的战争,表示日本军能够从中渔翁得利。马司令询问杜凌云(马驰 饰)的部队为什么增援如此之慢,幸好自己又派去了一个团,并且让凌云将新四军的俘虏带到上饶司令部。顾瑛(王玲玲 饰)提醒凌云俘虏里有项彬礼的人,可以过去看看,告诉杜凌云上饶那么远,中间死几个俘虏上级也不会怪罪。董国强和几个新四军的人被俘虏了,但是受到了国民党秦连长的为难。董国强正在被秦连长拳打脚踢,杜凌云来到后一看是董国强,想起之前见过的项彬礼的政委,便让人把董国强抬下去治伤。董国强在监狱里成立了临时党小组,带领大家宣誓不出卖党。1941年发生了皖南事变。新四军遭到了来自国民党的严重打击。高铁光将项彬礼救到安全的地方,项彬礼醒来找董国强,一些人伤心的表示董国强被俘了,金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)也牺牲了。三宝(孙延笙 饰)拿来上级的嘉奖令,凌云看着嘉奖令,说都是同胞的血换来了。三宝表示军人只能服从命令,凌云问三宝看到的新四军是什么样的,大家打鬼子都是一样的,凌云感慨死在自己手上的都是自己的同胞。正说着静文进来了,找凌云询问项彬礼的消息。凌云认为没有消息就是最好的消息。凌云带着俘虏的新四军到上饶司令部,方静文(申晓雨 饰)和雪兰作为随军的医生同行。有一个新四军的伤员晕倒了,需要喝水。董国强替伤员要水喝,静文上前为他们说话,遭到了秦连长的百般阻挠。凌云上前问问什么情况,三宝让人给水喝。小王晕倒了,董国强叫医生,静文及时前来救治。项彬礼带人去救董国强。凌霄收到了一封日本人的密电,翻译出的内容是命令皇协军部队围剿国名党和共产党的部队。凌云告诉秦连长将董国强拉出来,自己亲自处决他,凌云让人都下去了,同时检测了董国强的胆色和决心,正要放掉董国强之时,董国强受了来自其他方向的枪击。原来是山口一雄带人对凌云他们展开了攻击,此时,不管是新四军还是国民党,大家的枪口一致对外。方静文穿梭在枪林弹火中为大家治伤,凌云让三宝带领医护人员撤退,自己留下来和剩下的人共同打击日本人。三宝带着静文等医护人员撤离,碰上了日本人的围堵,三宝英勇牺牲,方静文眼看着日本人要来了,自己宁愿开枪打死自己也不愿成为日本人的俘虏。凌云由于敌众我寡,最终也死在日本人的枪下。临死前说着自己还不能死,要打回东北老家。看着山口一雄带人朝着自己走过来,拿起刀想要杀掉山口一雄,由于体力不济,被山口一雄杀死了。山口一雄清点着尸体,看见了方静文的尸体,心痛的不行。派人打探消息的人回来报告项彬礼,发现了一伙鬼子正在清理战场,里面好像是有政委。顾瑛来到马司令处,询问杜凌云和方静文都战死了,自己赶紧查领头的日军首领是谁。项彬礼找凌霄,看到了两份重要的情报,直接晕过去了。凌霄听了赶紧去找项彬礼,高铁光询问怎么回事,原来是截获的情报中显示,带队的是山口一雄,并且要在散陵县城准备举行盛大的庆功仪式。
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