何琳(刘赫男 饰)深知秦琼心意，表面上祝贺，却黯然神伤，因为何琳对秦琼早已暗生情愫，只不过秦琼心有所属，不便表明心迹。炀帝欲携柳絮(俞飞鸿 饰)同往江都，让她饱受长途跋涉之苦，红儿(马雅舒 饰)告诉柳絮，瓦岗寨决定在半途截杀，柳絮眼见大仇将报，欣喜若狂，不过，当红儿告知柳氏一门已发配边疆，心中又生恨意。炀帝率众赴江都，排场甚大，柳絮手戴铁铐，系于龙车柱上，随大军、宫女、太监步行，如此一来，炀帝随时能够看到柳絮的惨状，红儿则在车上侍候。出巡队伍离长安不久，瓦岗寨兄弟便围攻，一时场面混乱，双方兵刃交接，红儿趁乱，由袖中拿出短刃，欲刺炀帝，岂知炀帝武攻不弱，出手制服红儿，柳絮看得胆颤心惊，红儿怒斥炀帝昏庸无道，人神共弃，随即咬舌自尽，柳絮见状，痛斥炀帝，炀帝盛怒之下，一剑刺向柳絮，秦琼早已发现柳絮，可惜无法近身，此刻见炀帝扬剑欲刺，再也顾不得生死，全力赴向炀帝，二人大打出手，何琳趁隙斩断铁链，救下柳絮，但见大势已去，催促秦琼不可恋战，终随瓦岗寨兄弟退走。众兄弟刺昏君不成，心中大为沮丧，而秦琼却因凑巧救下柳絮，心中兴奋不已，二人久别重逢，恍若隔世，皆激动不已，当柳絮提出欲赴长安寻找蛋蛋(叮当 饰)的意思，秦琼立即答应相伴，而何琳以担心二人安危为由，要求共赴长安。 为了掩人耳目，柳絮改换男装进城，此际，宇文化及(林立洋 饰)得知柳絮脱逃，派宇文成都(连奕名 饰)去将蛋蛋抓回皇宫，藉以威胁柳絮就范。柳絮三人在破庙中寻得蛋蛋等人，秦琼再见花皇后(郝洋 饰)，先谢过救命之恩，然后表明来意，原本二蛋(吴孟达 饰)一见秦琼、柳絮，以为二人要来寻仇，吓得魂不附体，听秦琼言罢，才知是来与蛋蛋相认，虽然心中不舍，却不敢表达意见，反而是花皇后表示反对，何琳反唇相讥，认为花皇后不该干预旁人家事，令花皇后气结。蛋蛋得知自己的母亲是天下第一美女，自然欣喜若狂。但是，仍免不了埋怨柳絮，为何九年以来始终不肯相认？柳絮对于过往之事难以启齿，只能用无奈二字带过，蛋蛋气愤质问，为什么大人有这么多无奈。二蛋为了替柳絮解围，斥责蛋蛋不应该对母亲如此无礼，蛋蛋不服，既然如此，他也不要爸爸、妈妈，宁可一个人沦落街头作乞丐，一怒之下，破门而出，众人唯恐蛋蛋出事，尾随蛋蛋追出。蛋蛋冲上街道，竟与宇文成都撞个正着。宇文成都武功高强，加上侍卫众多，秦琼、何琳、柳絮集三人之力对抗，仍难以取胜，且渐感不支，二蛋等人护着蛋蛋，瞎打瞎撞，且往城门退去，宇文成都见蛋蛋欲逃，抽身追向蛋蛋，且一剑刺向蛋蛋，花皇后情急之下，以身体挡住一剑，竟穿胸而过，花皇后自知已难活命，迎面抱住宇文成都，令宇文成都挣扎不脱，且催促众人逃命，众人满心悲愤，凝步不前，何琳认为不能让花皇后白白送命，要二蛋带蛋蛋逃出城门，众人含悲忍泪，尾随逃出。待柳絮三人脱困出来,已与蛋蛋等人失散，柳絮百感交集，秦琼亦不知所措，反而何琳劝慰柳絮，二蛋自会照顾蛋蛋，不必太过担心，假以时日，蛋蛋自会了解柳絮的苦衷，当务之急，是以抗隋为重。柳絮同意何琳的说法，毕竟在乱世之中，多少家庭支离破碎，何止她一人而已，要想安居乐业，必须先诛昏君，当下决定与秦琼、何琳返回瓦岗寨。二蛋、咸菜(方超 饰)等人追上蛋蛋，二蛋扮尽鬼脸，说尽好话，蛋蛋仍难消怒火，不肯与二蛋同行，咸菜灵机一动，佯作悲伤，表示花皇后一死，群丐无首，日后如何生存？大宝(翟小兴 饰)会意，哀求蛋蛋率领群丐，二蛋则道，二人虽然作不成父子，作一对好兄弟也可以，而且甘心推蛋蛋为老大，众乞用心良苦，蛋蛋心知肚明，终于破涕为笑，答应作老大，而第一个命令，就是要二蛋背着他行走江湖，二蛋对这个苦差事甘之若饴。秦琼三人转行官道，竟然发现宇文化及父子率兵经过，皆大为困惑，柳絮提议，不妨尾随而行，一方面伺机刺杀，同时也可以查明宇文化及意欲何为，秦琼深知柳絮复仇之心，因此表示赞同，何琳认为除去宇文化及，等于断了炀帝的右臂，决定冒一次险。驿站中，秦琼三人有意下手，可惜戒备森严，无法如愿。不过，却窥听到宇文化及对付李渊(鲍国安 饰)的计划，当下决定，先行赶往太原，倘若李渊确实有意谋反，又是一名清官，则加以示警，以免李渊遭奸计所害。
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