匪首薛敏(王子瑜 饰)搅局时受伤,逃跑中离奇的被邢飞烟(林静 饰)所救并送进医院。傅品千(陈宝国 饰)在手术时,意外的发现她就是被党的错误路线害死的老战友的女儿。邢飞烟和冷江地下党“公子”曾剑平曾是大学同窗和恋人,再次相遇互探虚实。为了弄清邢飞烟的真实身份,马九成故意把绝密情报透露给她,并指派手下作伪证,令潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)大为气愤,遂准备脚踩两只船。辛文(米学东 饰)命手下猴子(陈月末 饰)追捕曾剑平,未果,又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷(刘越 饰),以逼其就范。辛文威逼利诱土匪二当家李永德(徐敏 饰)杀害共产党政治犯,从而与共产党结怨,以使这支土匪队伍供自己驱使。医院出现的种种怪事令傅品千警觉。而在城外出现的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头。鬼影如同阴云,笼罩在冷江上空。