马九成来到鹰嘴阵地,一来试探师长蔡英豪(吴刚 饰)对党国是否忠诚,二来通过煽情的言语,让性格耿直的蔡英豪收留了饱受欺凌,无家可归的潘婷婷(刘越 饰)。潘金刚(沙杰 饰)(沙杰 饰)见邢飞烟(林静 饰)从天宁寺全身而退,仍然怀疑她就是共军卧底,并逼她说出谁是“庐山”,邢飞烟巧妙回应。兵临城下,市长方大同逃到香港。潘金刚、辛文(米学东 饰)、马九成各怀鬼胎,相互讥讽推卸责任,为了逃避上锋的责罚,三人共同提出让傅品千(陈宝国 饰)出任市长。做也不是,不做也不是,面对敌人阴毒的计谋,傅品千凛然赴会,舌战群敌,并机智的开出了出任市长的条件,而这些条件恰恰是敌人所不能接受的。潘金刚等人吃了哑巴亏,闹剧不了了之,然而天大的凶险仍在等待着傅品千。