潘婷婷(刘越 饰)死了,她留给马九成一封信。傅品千(陈宝国 饰)趁势做蔡英豪(吴刚 饰)的工作,但蔡英豪仍不为所动。鲁多云准备撤退,还想让蔡英豪的328师为自己断后掩护。辛文(米学东 饰)无论如何也想不明白傅品千为什么要救自己。马九成让猴子(陈月末 饰)和雷副官(刘硕 饰)来处决政治犯,以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后,指示张志坚(张山 饰)、曾剑平全力营救。邢飞烟(林静 饰)让曾剑平和她一起远走高飞,但被拒绝。58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓,鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴,准备杀掉蔡英豪,蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行,蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平,伪造了辛文的手令阻拦行刑,并趁机在监狱放火制造混乱,政治犯借乱逃跑。